Proyecto de sustitución de la Ley de Sociedades N° 19.550
El Poder Ejecutivo envió al Congreso un proyecto de ley para sustituir de manera integral la Ley General de Sociedades N° 19.550. No se trata de modificaciones parciales, sino de un cambio de paradigma estructural enfocado en la autonomía de la voluntad, la digitalización y la desregulación corporativa.
Los principales aspectos y ejes centrales del proyecto de reforma son los siguientes:
1. Autonomía de la voluntad y supremacía del estatuto
- Prevalencia del estatuto: El contrato social o estatuto redactado por los socios pasa a ser la norma rectora fundamental, dejando las normativas legales como supletorias en su gran mayoría.
- Límites a los registros públicos: Se restringe la capacidad de las autoridades de aplicación (como la IGJ) para dictar resoluciones que invaliden, restrinjan o condicionen lo pactado por los socios en los estatutos.
- Prórroga automática y vigencia permanente: Las sociedades y directores no tendrán un tiempo de vigencia determinado de forma obligatoria, pudiendo operar indefinidamente si así lo deciden.
2. Redefinición y simplificación de tipos societarios
- Eliminación de tipos en desuso: Se derogan las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria, y en comandita por acciones. Las existentes tendrán un plazo de un año para transformarse.
- Cinco estructuras remanentes: El ecosistema se reduce a la Sociedad Simple (ex Sección IV), la SRL (donde se elimina el límite de 50 socios), la SA, la SAS (que se incorpora formalmente a la ley general) y un tipo inédito.
- Sociedades Unipersonales: Se flexibiliza su uso permitiendo que se apliquen a cualquier tipo social y que puedan participar de otras sociedades unipersonales.
3. Innovación tecnológica y sociedades "del futuro"
- Llegada de las DAO: Se introduce la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (DAO), estructurada y gobernada mediante contratos inteligentes sobre tecnología blockchain.
- Sociedades Automatizadas: Permite empresas operadas exclusivamente por sistemas algorítmicos autónomos o agentes de Inteligencia Artificial, sin necesidad de recursos humanos ni personal en relación de dependencia directa.
4. Digitalización corporativa absoluta
- Constitución remota: Posibilidad de constituir e inscribir sociedades de forma 100% digital a través de internet con firma digital o electrónica.
- Procesos despapelizados: Adopción obligatoria de libros, registros contables y legajos públicos en formato puramente digital, junto a la plena validez de asambleas y reuniones de directorio a distancia.
5. Flexibilización operativa y de mercado
- Objeto social amplio: Las empresas podrán declarar un objeto amplio y plural sin requerir conexidad entre sus actividades comerciales. Si no se especifica un objeto determinado, se asume que pueden realizar cualquier actividad lícita.
- Estructura en moneda extranjera: El capital social podrá fijarse e instrumentarse directamente en moneda extranjera además de pesos.
- Jurisdicción internacional: Se habilita la posibilidad de resolver conflictos societarios internos mediante tribunales arbitrales o bajo la aplicación de leyes extranjeras si quedó pactado contractualmente.
- Menor control estatal: Se elimina la fiscalización estatal permanente para la gran mayoría de las sociedades tradicionales comerciales, buscando agilizar las transacciones y reducir costos operativos
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